議案情報

平成17年7月26日現在 

第162回国会(常会)

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議案審議情報

件名 会社法案
種別 法律案(内閣提出)
提出回次 162回 提出番号 81

 

提出日 平成17年3月22日
衆議院から受領/提出日 平成17年5月17日
衆議院へ送付/提出日  
先議区分 衆先議
継続区分  

 

参議院委員会等経過
本付託日 平成17年5月18日
付託委員会等 法務委員会
議決日 平成17年6月28日
議決・継続結果 可決

 

参議院本会議経過
議決日 平成17年6月29日
議決 可決
採決態様 多数
採決方法 押しボタン(会社法案の投票結果はこちら)

 

衆議院委員会等経過
本付託日 平成17年4月7日
付託委員会等 法務委員会
議決日 平成17年5月17日
議決・継続結果 修正

 

衆議院本会議経過
議決日 平成17年5月17日
議決 修正
採決態様 多数
採決方法 起立

 

その他
公布年月日 平成17年7月26日
法律番号 86

 

議案要旨
(法務委員会)
   会社法案(閣法第八一号)(衆議院送付)要旨
 本法律案は、社会経済情勢の変化にかんがみ、会社に関する法制について、最低資本金制度の撤廃、会社の機関の設置等における定款自治の範囲の拡大、合併等の組織再編成に関する手続の整備、有限責任社員のみで構成される新たな会社類型の新設等を行うとともに、国民に理解しやすい法制とするためこれを現代用語の表記によって一体のものとして再編成を行おうとするものであり、その主な内容は次のとおりである。
一、利用者の視点に立った規律の見直し
 1 株式会社と有限会社を一つの会社類型(株式会社)として統合する。
 2 株式会社の設立に際して出資すべき額については、下限額の制限を設けない。
二、会社経営の機動性・柔軟性の向上
 1 組織再編行為(合併、会社分割等)に係る規制の見直し
  ① 吸収合併、吸収分割及び株式交換の場合において、消滅会社の株主等に対して、存続会社等の株式   を交付せず、金銭その他の財産を交付することができる。
  ② 吸収合併の存続会社が合併の対価として交付する存続会社の株式数の発行済株式総数に対する割合   と存続会社株式以外の財産の純資産額に対する割合の合計が二十パーセント以下の場合には、存続会   社の株主総会の承認を要しない。吸収分割、株式交換等においても同様とする。
2 株式・新株予約権・社債制度の改善
  ① 株式会社は、ある種類の株式の譲渡について承認を要することを定款で定めることができる。
② 株式会社の設立後の現物出資等の財産価格の総額が五百万円を超えないときは、検査役の調査を要   しない。
3 株主に対する利益の還元方法(利益配当等)の見直し
  ① 株式会社は、原則として、いつでも、株主総会の決議によって、剰余金の配当を決定することがで   きる。
  ② 取締役会設置会社であって会計監査人を設置し、かつ、取締役の任期を選任後一年以内の最終の決   算期に関する定時株主総会の終結時までとする会社は、剰余金の配当等に係る事項を取締役会決議で   決定できる旨を定款で定めることができる。
 4 取締役の責任に関する規定の見直し
   取締役の会社に対する各種の責任について、委員会設置会社とそれ以外の会社の場合との間における  規定の調整を図ることとし、委員会設置会社以外の会社の取締役の会社に対する責任について、無過失  責任規定を見直し、株主の権利行使に関する利益供与をした取締役等の責任を除き、原則として過失責  任とする。
三、会社経営の健全性の確保
1 株主代表訴訟制度の合理化 
① 原告が株式交換等によって株主たる地位を失っても、完全親会社となる会社の株主となる場合及び   合併により存続会社等の株主となる場合は、原告適格を失わない。
  ② 株式会社は、株主から取締役等の責任について提訴請求を受けた日から六十日以内に訴えを提起し   ない場合において、株主等からの請求を受けたときは、遅滞なく、これらの者に対し、不提訴理由を   通知しなければならない。
③ 株主代表訴訟を提起することができない場合を規定する。
2 内部統制システムの構築の義務化等
   取締役会設置会社においては、内部統制システムの構築の基本方針については取締役会の専決事項と  し、決議の概要を営業報告書の記載事項とする。大会社については、その構築の基本方針の決定を義務  付ける。
 3 会計参与制度の創設
   株式会社は、取締役・執行役と共同して計算書類等を作成する会計参与を設置する旨を定款で定める  ことができる。
 4 会計監査人の任意設置の範囲の拡大
   大会社以外の株式会社は、定款で、会計監査人の設置を定めることができるものとし、みなし大会社  の制度は廃止する。
四、特別清算制度の見直し
 1 特別清算開始の申立てができる裁判所の管轄を拡大する。
 2 協定の可決要件のうち議決権額要件を緩和する。
3 会社の整理の制度を廃止する。
五、合同会社の創設
  社員全員が有限責任であり、会社の内部関係については、組合的規律が適用される新たな会社類型(合 同会社)を創設する。
六、施行期日
  この法律は、公布の日から起算して一年六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
なお、本法律案は、衆議院において、株主の権利行使に関して利益供与をした取締役等の無過失責任化、株式会社の市場において行う取引による自己株式の売却に係る規定の削除、株主代表訴訟を提起することができない場合のうち、株式会社の正当な利益が著しく害されること、株式会社が過大な 費用を負担することとなることなどが相当の確実さをもって予測される場合を削除するなどの修正が行われた。
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議案等のファイル
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